行政書士

合同会社

1.合同会社とは

合同会社とは、経営者と出資者が同一かつ、出資者全員が有限責任社員の会社です。
2006年に創設された、比較的新しい会社の概念です（LCCとも呼ばれます）


2.合同会社の特徴

合同会社の特徴は、下記の４つです


（１）出資者と経営者が同一（所有と経営の一致）

株式会社は、「出資者≠経営者」であるのに対し、合同会社は「出資者＝経営者」ですので、出資者に経営者が縛られることなく「迅速に意思決定が行える」点が特徴です。
ただし、株式会社でも1人の会社の場合は、「経営者＝出資者」となりますので、この点に関しての違いはありません。


（２）利益配分が自由

株式会社は、利益分配は「出資割合」に応じて行いますが、合同会社の場合は、定款で定めることで、「出資割合以外」の基準で行うことが可能です 例えば、職務内容や、会社への貢献度に応じた配分も可能となります。


（３）設立費用や登記・公告コストが安い

合同会社の場合、設立時の定款認証が不要ですし、登録免許税も株式会社と比べると安くなります。
また、公告義務はなく、役員任期もありませんので、役員改選にかかる「登記代」などもがかかりません。


（４）出資者全員が間接有限責任

ここは、株式会社と同様の特徴となります。出資者全員が「間接有限責任」であるという点です。
仮に会社が倒産しても、出資者は出資額以上の責任は負わないため、リスクは限定されます。
（個人事業主の場合は無限責任）


3.合同会社のメリットとデメリット

合同会社のメリットとデメリットを、個人・合同会社と比較します。
メリットのある方に色を付けています。

（１）個人と比較

合同会社個人
社会的信用度高い低い
出資者の責任出資者は有限責任事業主は無限責任
設立・解散手続設立・解散ともに手間がかかる簡単（開業届・廃業届を提出するのみ）
設立・解散費用高い0円
決算処理個人と比較すると複雑普通
税金●赤字繰越期間 10年 ●本人・家族への給料を損金可 ●税率は固定 （実効税率約30～35％） ●経費の範囲は広い●赤字繰越期間 3年 ●本人、家族への給料は損金不可 ●所得に応じた累進課税 （最高実効税率55％程度） ●経費の範囲は狭い
税金（均等割）赤字でも均等割の負担がある （7万円程度）赤字の場合、税金はゼロ
保険・年金健康保険・厚生年金国民健康保険・国民年金
その他法人に限定される取引も可 （ネットショッピングモールなど）社会保険に加入できない
選択される方々の特徴取引先との信頼関係上、法人の必要がある方手軽にビジネスを始めたい方

●保険・年金の観点では、法人・個人どちらがお得か？は、一概には言えません。 例えば、お一人で経営される法人の場合は、ご自身の負担額だけを考えればよいので、厚生年金は、国民年金の上乗せ部分となり、将来の「返戻金」の面ではお得とも言えます。 一方、従業員がいる場合は、従業員部分の「会社負担額」がありますので、法人の方が負担額は高くなります。


（２）株式会社と比較

株式会社合同会社
信用度合同会社よりも一般的認知度は低い
出資者の責任出資者は有限責任同左
最低資本金1円以上1円以上
代表者の名称代表取締役代表社員
議決権持ち株数に応じた議決権社員1人に1議決権
設立・解散手続手間がかかる手間は少ない（設立時の定款認証不要）
設立費用高い ●登録免許税最低15万円 ●定款認証手数料5万円安い ●登録免許税最低額6万円 ●定款認証不要（手数料0円）
公告義務ありなし
社員（取締役）の任期最大10年（譲渡制限ある会社）なし
利益配分の自由度低い（出資に応じた配分のみ）高い（定款で配分比率定めOK）
意思決定出資者≠経営者の場合は、意思決定が遅れる場合あり出資者＝経営者のため、意思決定は早い
役員任期ありなし（定款で定めない限り） ⇒定款書換手数料なし
ファイナンス株発行で大量な資金調達可能株式ではないため、大量の資金調達は難しい
その他将来株式公開も可能●株式公開はできない ●出資者退社により出資額（資本）が減少する場合あり

●税務上の決算処理、税率などに両者の違いはありません。 ●社会保険についても、両者の違いはありません。


4.どういう場合に合同会社を選択？

合同会社は、利益配分についての自由度がありますので、例えば、「資金力はないが、専門ノウハウを保有する人」なども、社員として集めやすくなります。

また、所有と経営が一致しているため、意思決定に時間がかからない、例えば、アイデアをスピーディに具体化したい場合なども、適合する会社形態です。

どういった場合に合同会社を設立するか？以下、特徴ごとにまとめます。


（１）合同会社に向いている企業


特徴向いている業種
所有と経営が一致 迅速な意思決定が迅速●自分のアイデアをスピーディに具体化したい場合や、個人のネームバリュー・実績等がある場合など
（例）プログラマー・コンサルタント・デザイナー・起業家同士が提携して立ち上げる合弁会社など
利益配分が自由●資金力がなくても、平等な発言権を保有してもらいたい場合。
（例）専門ノウハウを保有する方に参加してもらいたい場合。共同研究企業、コンサル会社など。
信頼度●株式会社に比べると知名度は低いため、社名が全面的に出ないビジネスなど。
（例）店舗名が先に出る消費者向けのビジネス（飲食店、サロン、介護、学習塾など）。
設立コスト等が安い●とりあえず法人を設立したい場合。
（例）許認可や、インターネットモール等の関係で、法人格が必要だが、会社形態にはこだわりがない場合。
外部との取引が少ないスモールビジネス（資産管理会社・不動産賃貸経営・シニアや主婦の起業等）


（２）合同会社に向いていない企業

特徴向いていない業種
所有と経営が一致●所有と経営が一致しているため、「大量の資金調達」を必要とするビジネスには向いていない。
（例）設備投資が多いメーカー、将来上場予定の会社など
信頼度●法人の取引先が多い場合は、取引先が、取引相手の会社形態を気にする場合がある。

とはいっても、後から株式会社に組織変更も可能ですので、最初は、合同会社を選択し、経営が軌道に乗ってきたタイミングで「株式会社に移行」するのもありですね。


5.合同会社運営の留意事項


（１）「業務執行社員」の指定

合同会社は、原則として、社員全員が業務執行権（＝代表権）を保有していますので、社員数が多い場合には、意思決定の合意形成のハードルが高くなります。
そこで、複数の出資者がいる場合は、定款で、「業務執行権を有する社員」と「有しない社員（出資のみ行う社員）」の定めを行い、業務執行権を有する社員だけに「議決権」を持たせることで、意思決定を迅速に行うことが可能となります。

また、意思決定方法、例えば「多数決で決定」なども、定款で定めることができます。

このように、合同会社は、定款で自由に定めることができる点、柔軟性が高い組織です。


（２）利益の分配方法

利益の分配は、原則「出資割合」に応じて行いますが、定款の定めにより、出資額以外の「自由な分配方法」を選択できます。例えば、職務に応じた分配なども可能です。

どういう基準で分配するか？を「定款」で決めておくこともよいですね。


（３）社員の入退社

①入社

合同会社の社員(出資者)になるには、以下の手続きが必要です。


●出資金の払い込み
●定款の変更（定款の変更は、原則として出資者全員の同意）


出資の払い込みではなく、現社員の持分を譲渡する方法でも社員になることは可能です。
この場合でも、定款の変更は必要となります（社員全員の同意）。


②退社

やむを得ない場合、社員は自由に合同会社を退社することができます。
退社時には、法人から出資金を返却することになりますので、会計上の「出資額（資本）」が減少します。

また、合同会社では、社員の退社事由が定められていて、死亡、破産手続き開始の決定がされた場合なども、自動的に退社となります。ただ、これらの場合でも、事前に定款で定めておくことで、社員として会社に残ることも可能ですので、定款で柔軟に対応できる点が特徴的です。


（４）相続はできない

合同会社では、社員が死亡すると自動的に退社となり（会社法607条）、社員1人の合同会社では、死亡により合同会社も「解散」となります。

株式会社の場合は、株主が死亡した場合、相続人にその地位が相続されますが、合同会社では出資者である社員が死亡しても、原則として、相続人が社員の地位を引き継ぐことはできません（持分の払戻請求権を相続するのみ）。

解散リスクを回避するためには、社員が死亡した場合には、相続人にその持分を承継させるように、定款に定めておくこともできます（会社法608条）。


（５）解散

定款で定めた「解散事由」が発生した時や、全社員が解散に同意した場合は、合同会社は解散となります。
また、定款で「存続期間」を定めることもでき、存続期間が満了した場合も、合同会社は解散となります。


（６）合同会社の税務・助成金

税務、助成金等については、株式会社と変わるところはありません。


6.合同会社の設立の流れ


（１）設立費用・設立に要する期間

●実費として最低6万円程度はかかります。実費と司法書士等手数料を合わせると、概ね11～15万程度かと思います。
●設立に要する期間は、おおむね１,2週間程度です。


（２）合同会社設立の流れ


①定款の作成

●定款とは、事業目的や根本規則などを規定したものです。設立時には必ず作成しないといけません。
●合同会社は、定款自治の範囲が広く、会社の組織設計や利益配分等を自由に定めることができますので、株式会社よりも重要な書類となります。
●合同会社の設立では、公証役場での認証の必要はありません。絶対的記載事項の記載があれば、登記も可能です。
●定款には、必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」と、記載しなければ効力が生じない「相対的記載事項」、任意に定款に記載しておける「任意的記載事項」があります。


（絶対的記載事項）

絶対的記載事項は、1つでも欠けていると、定款全体が無効となります。
特に、合同会社の場合は、公証人の認証がない分、自己チェックが非常に大事になります。


●事業目的
●商号
●本店の所在地（最小行政区画でOK）
●社員の氏名及び住所（法人の社員も認められる）
●社員は全員有限責任であること
●社員の出資の目的及びその価額等


（相対的記載事項・任意的記載事項）

定款で定めなければ、法の条文通りの効力が発生しますので、法の効力を変更したい場合は、定款で「相対的記載事項」を定めます。記載しておかなければ効力が生じないものですので、絶対的記載事項と同じくらい、大切な事項となります。
その他、任意に記載できる「任意的記載事項」があります。


代表例を記載します（他にもたくさんあります）。


●業務執行社員の定め
●代表社員の定め
●社員の退社事由の定め
●出資の払戻方法の定め
●会社の存続期間の定め
●会社の解散事由の定め
●社員の利益配当や損益分配の定め
●残余財産の分配の定め　


②資本金の払込
払込資本金を代表社員個人の銀行口座へ払込みます。
書類作成「払込証明書」を作成し、払込後の通帳コピー
（表紙、表紙裏、振込金額記載ページ）を綴じて、割り印。

（注意事項）

●通帳は、既存の個人の通帳でOK。払込の根拠が残るよう「通帳が発行されるタイプの銀行」
振込方法は、氏名が履歴で残る「振込」で行います（ネットバンクでの振込も可能です）。
●ここでの印鑑（払込証明書や割り印）は、個人実印ではなく、「会社の実印」、つまり代表社員印です。


③代表役員の就任承諾書の入手
定款で代表社員を定めている場合不要（※）
定款の定めに基づく社員の互選によって代表社員を定めたとき必要

（※）当該代表社員が、定款に実印で記名押印している必要があります。
（司法書士等の代理人が定款を作成した場合は、就任承諾書が必要）。


④登記申請書類の作成＆提出

事務所所在地を管轄する法務局に、設立登記書類を提出します。

必要書類留意事項
設立登記申請書＋印紙貼付台紙登録免許税 (最低6万円)
定款●公証人認証の必要はなし。
●電子認証の場合はCDR等で提出。
払込証明書通帳コピーと綴じたものを提出
代表社員、本店所在地及び資本金決定書●定款で本店所在地を定めている場合は、不要。
●定款で、本店所在地を最小行政区（例　港区など）までしか定めなかった場合には、本店の具体的な所在地を記載。
●社員が１名の場合には代表社員決定書は不要。
代表社員の就任承諾書●社員1名の場合は、就任承諾書は不要。
印鑑証明書●代表の印鑑証明書でOK。
印鑑届出書●法人印鑑（代表者実印）を届出する書類。
登記事項を記録したCDRなど申請書に記載する事項のうち、登記すべき事項を、CD-R等に保存して提出。

登記申請書類を提出して、約1～2週間で登記が完了し、合同会社の設立が完了します。


⑤税金・社会保険・労働保険関係の届出

法人設立完了後、税務署、県税事務所、市役所、年金事務所、労働局、ハローワークなどに、それぞれ提出物があります。詳しくは、Q99をご参照ください。